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時間：2008年6月30日10:01:20nbsp中財網
上海城投控股有限公司
關于發行股份購買資產及重大資產重組（關聯交易）報告的獨立財務顧問
\n 公司聲明
公司及董事會全體成員保證本報告內容的真實♈、準確、完整，對報告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔連帶責任。
公司負責人、主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本報告中財務會計報告的真實、準確、完整。
中國證監會等政府機ꩲ構對本次重大關聯交易作出的任何決定或意見，不代表其對公司股票價值或投資者收益的實質性判斷或保證🍸。任何相反的陳述都是虛假的失實陳述。
本次重大資產購買完成后，公司對公司經營和收♕入的變化承擔全部責任；本次重大關聯交易產生的投資風險由投資者自行承擔。
投資者如對本報告有任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、專業會計師或其他專業顧問。
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城投控股發布股份購買資產及重大資產重組（關聯交易）報告
特別提醒
一、經上海市工商行政管理局批準，上海源水股份有限公司更✱名為“上海城投控股有限公司”。 （以下簡稱“城投控股”、“上市公司”或“公司”）自2008年4🍸月29日起
經上海證券交易所批準，公司股票簡稱于2008年5月12日變更為“城投控股”，股票代碼保持不變。
2、公司董事會決議以非公開發行股份和支付現金相結合的方式收購上海城投公司（以下𒆙簡稱“上海城投”）的主要經營資產——上海環境組上海城投置地（集團）有限公司（以下簡稱“置地集團”）各100股。
根據上海東洲出具的《資產評估報告》（滬東洲字平保字第DZ070589111號）和🌺上海財瑞（2007）第3-156號出具的《企🍎業價值評估報告》，標的總評估值資產7,126,568元，評估結果已經上海市國資委批準，批準文號為滬國資平和[2007]35號、滬國資平和[2007]36號.
本次發行股份ꦉ購買資產的﷽股份發行價格為公司第五屆董事會第二十二次會議召開前20個交易日的股票交易均價，即人民幣/股.
本次收購標的資產采取公司向上海城投非公開發行股份和現金支付相結合的方式。公司向上海城投非公開發行1億股A股。根據標的資產評估值7,126,568元，公司需向上海城投支付現金668,711元。加上本公司向上海城投轉讓公司收取的所持上海新建發展有限公司（以下簡稱“新建公司”）股份的現金，本公൩司將實際收到上海10萬元現金城頭。
根據公司 2007 年 6 月 7 日第五屆董事會第十六次會議決議及 2007 年ꦦ 6 月 29 日公司 2006 年度股東大會決議，公司收回對新建公司的投資。
上海立信資產評估有限公司對公司投資的新建建設公司的股權進行了評估。評估基準日為2007年9月30日，評估價值77萬元，其中公司投資成本56372萬元。 2007年12月17日，上海城投在上海聯合產權交易所成功競得本公司出售的新物業。建設公司股權，并與公司簽訂產權交易協議。投資將以現金方式向公💃司支付股權轉讓款77萬元。截至2008年3月4日，上海城投已向公司支付全部上述股權轉讓款共計77萬元。
3、資產收購完成后，公司經營范圍將以原水、自來水供應和污水輸送業務為主，增加城市環保和房地產開發業務，即增加城市環保集團從事的生活 置地集團從事的垃圾處理業務和房地產開發業務，ꦦ增強🍰了公司的核心競爭力，增強了公司在城市基礎設施領域的整體經營實力，增強了公司的可持續發展能力能力。
4、本次收購標的資產總額🎶超過公司截至2006年12月31日經審計的合并報表資產總額的50%。根據中國證監會證監公字[2001]號相關規定105、本次資產購買是一次重大資產購買。 2008年6月25日，證監會證監許科[2008]825號文批準本次發行股份購買資產及重大資產重🌳組（關聯交易）
.
5、上海城投為公司控股股東，公司本次收購資產構成關聯交易。公ꦬ司股東大會審議本次關聯交易時，上海城投投棄權票。
𝔍6、上海城投本次發行前持有本公💧司股份，本次上海城投增持本公司股份將觸發要約收購義務。根據《上市公司收購管理辦法》第六十二條，??上海城投增持股份是其可以向中國證監會申請豁免發出收購要約的情形之一。據此，上海城投向中國證監會申請免除要約收購義務，公司股東大會同意免除發行收購事項。提供。 2008年6月25日，證監會證監旭科[2008]826號文件免除了上海城投的要約收購義務。
7、環境🍸集團旗下上海環境房地產投資開發有限公司（以下簡稱“環境地產”）參與三林一德地產項目，預付1,324,649元，考慮環境是否房地產可完成對項目公司44股的持股項目公司能否按照原政策取得剩余土地的相關權證并進行后續開發尚不確定。上海城投以現金方式購買了環投為該項目支付的全部預付款項。
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城投控股發布股份購買資產及重大資產重組（關聯交易）報告
特別風險提示
一、財務風險
本次資產購買完成后，根據備考財務報表，截至2007年9月30日，公司負債總額由62萬元增加至988萬元，公司2007年1-9🀅🍌月財務費用由6萬元增加元到6萬元。 , 10,000 元, 公司資產負債率由資產購買前增加至
，給公司造成財務壓力和公司償債風險。
同時，如果市場利率水平進一步走💃高，可能會增加公司未來的利息費用，對公司未來的盈利能力產生不利影響﷽；如果國家進一步采取貨幣緊縮政策，未來銀行可能會加大貸款催收力度，嚴格控制信貸規模，可能會增加公司的償債壓力。
2、盈利預測風險
與本次資產購買相關的盈利預測已經安ও永大華會計師事務所審閱并出具了審計報告。盈利預測是公司根據截至盈利預測報告簽署日的已知情況和信息對公司2007年和2008年經營業績的預測。這些預測基于各種假設，盡管已經編制了盈利預測審慎原則，但部分假設的實現可能存在一定的不確定性，投資者在參考盈利預測數據時應注意相關假設。同時，公司相關年度的實際經營業༺績受突發事件等諸多因素的影響，可能對公司相關年度的實際經營業績產生不利影響。
3、經營管理風險
資產收購完成后，公司主營業務將以原水供應、自來水生產銷售、污水輸送為主，以及城市環保、🦩房地產開發等業務板塊。現有上市公司管理層是否具備集團化經營管理能力，能否快速適應這種變化，對公司的穩健經營和可持續發展具有重要影響。
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